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  • 发布时间:2020-01-11 16:07:37 | 浏览:4221

    荣一娱乐是真的假的|四川振静股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

    荣一娱乐是真的假的,证券代码:603477 证券简称:振静股份 公告编号:2019-048

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    四川振静股份有限公司(以下简称“公司”或“振静股份”)于2019年9月24日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】2789号)(以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司会同中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,现就《问询函》相关内容作如下回复说明,并根据《问询函》的要求对《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

    如无特别说明,本回复中出现的简称均与《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(二次修订稿)》(以下简称“《预案》(二次修订稿)”)中的释义内容相同。截至本回复出具之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,本回复所述的标的资产相关财务数据均尚未经审计。

    一、关于交易方案的合规性

    问题1

    预案披露,本次交易预计构成重组上市,交易完成后,上市公司控股股东预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于2017年12月上市,截至目前上市未满两年。请公司补充披露:(1)结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺,说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形;(2)结合首次公开发行股票招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容,说明上市后的实际经营情况与前期信息披露是否相符,如不符,应当详细披露原因,以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责;(3)控股股东和实际控制人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排,是否存在变相减持的情形;(4)标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关发行条件的情况。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出承诺的履行情况

    根据《四川振静股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下称“招股说明书”)、上市公司年度报告等公告、以及公司控股股东、实际控制人出具的《情况说明》,截至本回复出具日,上市公司的控股股东、实际控制人在招股说明书中作出的承诺及履行情况如下:

    综上,上市公司控股股东及实际控制人不存在违反其在招股说明书中承诺的情形;本次交易不存在振静股份控股股东、实际控制人未严格履行其在招股说明书中承诺的情形。

    二、振静股份上市后的实际经营情况与董事、高级管理人员的义务履行情况

    1、公司上市后的实际经营情况

    自公司上市以来,公司始终坚持发展皮革研发、制造与销售业务,2018年度皮革生产、销售数量分别为53,211,281.40平方英尺、50,507,085.90平方英尺,较2017年度分别增长16.35%、8.82%,汽车革、鞋面革、家私革三大产品结构基本稳定,实际经营情况与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容的对比如下:

    2、公司董事、高级管理人员义务履行情况

    振静股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所有关规定的要求,建立了《公司章程》、《四川振静股份有限公司股东大会议事规则》、《四川振静股份有限公司董事会议事规则》、《四川振静股份有限公司监事会议事规则》、《四川振静股份有限公司总经理工作细则》等规章制度。

    公司上市以来,公司的董事、高级管理人员不存在挪用公司资金、侵占公司财产、违规将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等违反《公司法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员忠实义务的相关规定;公司董事、高级管理人员谨慎行使公司赋予的权利、对公司定期报告签署书面确认意见,且公司董事及时出席董事会会议,对所议事项发表意见、对关联事项回避表决,不存在违反《公司法》、《公司章程》等关于董事、高级管理人员勤勉义务的相关规定。

    综上,公司自上市以来经营情况正常、稳定,与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容不存在重大差异;自上市以来振静股份董事、高级管理人员已履行相应义务并勤勉尽责。

    三、控股股东和实际控制人与本次主要交易对方是否存在股份代持等其他协议和利益安排,是否存在变相减持的情形

    1、控股股东和实际控制人与标的公司持股5%以上的股东是否存在股份代持等其他协议和利益安排

    上市公司的控股股东为和邦集团,实际控制人为贺正刚先生,标的公司持股5%以上的股东为巨星集团、星晟投资、和邦集团和孙德越。巨星集团、星晟投资和孙德越与和邦集团和贺正刚先生之间不存在股份代持等其他协议和利益安排。

    2、控股股东和实际控制人是否存在变相减持的情形

    本次交易中,上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股份,和邦集团及贺正刚先生在本次交易中不存在减持上市公司股票的安排,且已承诺本次交易不会导致公司控制权的变更。故本次交易中上市公司控股股东和实际控制人亦不存在变相减持上市公司股票的情形。

    四、标的公司是否存在违规担保、资金占用等不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关发行条件的情况

    1、标的公司不存在违规对外担保情况

    报告期内,为适应市场竞争形势,进一步提升标的公司为客户提供综合服务的能力,标的公司按照行业较为常见的方式,为下游优质客户向银行申请购买饲料、发展生猪寄养等专项贷款提供担保。

    就上述担保事项,标的公司已召开2016年度股东大会、2017年度股东大会及2018年度股东大会,分别审议通过了《关于2017年度银行融资及相关担保授权的议案》、《关于2018年度银行融资及相关担保授权的议案》和《关于2019年度银行融资及相关担保授权的议案》,授权公司董事长在总额不超过人民币2亿元、3亿元和4亿元的范围内签署或授权签署相应的担保合同。

    报告期内,标的公司每年度的担保金额均在公司股东大会授权范围内,标的公司的对外担保均已经履行了必要的审议程序,符合法律法规和公司章程规定,不存在违规对外担保的情况。

    2、标的公司非经营性资金占用情况

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》:“上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

    报告期内,标的公司的非经营性资金占用情况如下所示:

    注1:四川通旺农牧集团有限公司系标的公司子公司南充巨星通旺农牧有限公司的合营股东,持股比例49%。

    注2:成都泰深农业发展有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的审计费等费用,全部于2017年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于2018年清理0.20万元,2019年清理0.60万元,已全部清理完毕。

    注3:成都泰深肉业有限责任公司的代垫费用主要系巨星农牧为其代垫的人工费等费用,全部于2017年度发生。巨星农牧为其代垫的款项于2017年清理3.51万元,2018年清理0.63万元,已全部清理完毕。

    截至本回复出具日,上述关联方占用的非经营性资金已全部收回,标的公司不存在非经营性资金占用情况。

    本次交易后上市公司将通过有效的控制措施保障对标的公司的有效控制,进一步规范标的公司的运营,杜绝今后非经营性资金占用的情况发生。此外,标的公司控股股东及实际控制人也出具了相应的承诺。

    4、本次交易后上市公司对标的公司的控制措施

    本次交易完成后,巨星农牧将成为上市公司的全资子公司,上市公司及董事会将保留对巨星农牧重大事项的决策权利;同时巨星农牧财务总监拟由上市公司委派人员担任,其直接向上市公司汇报、接受上市公司管理,上市公司可以通过财务总监对巨星农牧的财务工作及生产经营实施监督管理;此外,上市公司作为巨星农牧的唯一股东,通过制定或修改《公司章程》,对巨星农牧的经营决策等作出安排,使巨星农牧董事会、监事会及高级管理人员按照巨星农牧《公司章程》在各自的职权范围内行使管理公司的职能,从而保证上市公司对巨星农牧的有效控制,确保其规范运营,杜绝违规占用巨星农牧资金行为的发生。

    5、标的公司控股股东及实际控制人出具的承诺

    标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生已就前述标的公司对外担保事项出具承诺,承诺巨星农牧发生的对外担保事项均在巨星农牧股东大会的授权范围内进行,巨星农牧股东及其关联方对巨星农牧的非经营性资金占用均已清理完毕。若巨星农牧未来履行前述担保责任、因资金占用未能及时清理而导致利益受损的,承诺人将及时补偿巨星农牧因此遭受的全部损失。

    标的公司控股股东巨星集团及实际控制人唐光跃先生承诺未来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司代垫费用、承担成本和其他支出等。

    五、本次交易不构成重组上市

    本次交易前,上市公司控股股东为和邦集团,实际控制人为贺正刚先生。按本次交易标的资产的股权结构和预估值情况估算,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。经双方协商,本次交易完成后,巨星集团不向上市公司董事会推荐董事候选人,不拥有董事会席位。此外,和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函,承诺本次交易不会导致公司控制权的变更,本次重组不构成重组上市;和邦集团和贺正刚先生承诺本次交易完成后36个月不放弃上市公司控制权。巨星集团及唐光跃先生已出具承诺函,承诺本次交易完成后36个月不谋求上市公司控制权,因此,本次交易不构成重组上市,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,实际控制人仍为贺正刚先生。

    原预案披露本次交易“预计构成重组上市”系独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不够准确,判断构成重组上市。原预案披露后,通过对标的资产进一步了解、访谈,经各方充分谈判、论证,预计估值达不到重组上市标准,本次重组不会构成重组上市,但构成重大资产重组。公司已于2019年9月26日召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案,对预案进行了修订。公司、公司董事会及独立财务顾问就是否构成重组上市的判断出现偏差,原预案披露构成重组上市,向投资者致以诚挚的歉意。

    综上,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,本次交易不构成重组上市,不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

    六、补充披露情况

    上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出承诺的履行情况已在《预案》(二次修订稿)“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“(六)控股股东及实际控制人概况”进行补充披露。

    振静股份上市后的实际经营情况已在《预案》(二次修订稿)“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“(四)最近三年主营业务发展情况”进行补充披露。

    上市公司控股股东和实际控制人与本次主要交易对方的关联关系已在《预案》(二次修订稿)“第二节 交易各方基本情况”新增“四、上市公司控股股东、实际控制人与本次主要交易对方的关联关系说明”进行补充披露。

    标的公司的对外担保和资金占用情况已在《预案》(二次修订稿)“第三节 交易标的基本情况”新增“五、对外担保与非经营性资金占用情况”进行补充披露。

    七、中介机构核查意见

    保荐机构、独立财务顾问和律师通过查阅振静股份的招股说明书、年度报告、内部控制审计报告、专项审核报告、会议决议公告、独立董事出具的独立意见等公开披露的信息;查询上交所网站(http://www.sse.com.cn)“监管信息公开”之“监管措施”、“监管问询”、“承诺履行”、“持股变动”等公开信息和中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/);查阅振静股份控股股东、实际控制人出具的《情况说明》;查阅标的公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》;访谈振静股份的部分董事、高管;统计标的公司的对外担保情况并查阅历次股东大会会议文件;统计标的公司的非经营性资金占用情况;访谈标的公司财务人员、持股5%以上的股东或其代表等方式进行核查。

    经核查,保荐机构、独立财务顾问和律师认为:

    1、截至本回复出具日,上市公司控股股东及实际控制人不存在违反其在招股说明书中承诺的情形;本次交易不存在振静股份控股股东、实际控制人未严格履行其在招股说明书中承诺的情形;

    2、公司上市后的实际经营情况与招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容不存在重大差异;自上市以来振静股份董事、高级管理人员已履行相应义务并勤勉尽责;

    3、公司控股股东和实际控制人与标的公司持股5%以上的股东不存在股份代持等其他协议和利益安排,不存在通过本次交易变相减持公司股份的情形;

    4、报告期内,标的公司发生的对外担保事项已按照《公司法》、《巨星农牧股份有限公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序;截至本回复出具日,标的公司不存在非经营性资金占用的情形;

    5、原预案披露本次交易“预计构成重组上市”系独立财务顾问项目组人员对预估值区间的理解不够准确,判断构成重组上市。原预案披露后,通过对标的资产进一步了解、访谈,经各方充分谈判、论证,预计估值达不到重组上市标准,本次重组不会构成重组上市,但构成重大资产重组。公司已于2019年9月26日召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案,对预案进行了修订。公司、公司董事会及独立财务顾问就是否构成重组上市的判断出现偏差,原预案披露构成重组上市,向投资者致以诚挚的歉意。

    问题2

    公司公告披露,截至2019年上半年,公司尚未使用的首发募集资金约为1.26亿元,其中主要募投项目“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”截至期末的投入进度为1.49%。请公司补充披露:(1)目前募集资金使用情况,是否按照披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况是否一致;(2)上述项目的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋势;(3)募集资金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。请保荐机构、财务顾问核查并发表意见。

    【回复】

    一、目前募集资金使用情况,是否按照披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况是否一致

    公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金使用计划使用,截至2019年9月30日,公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下:

    单位:万元

    综上,公司首次公开发行股票募集资金均按照招股说明书披露的募集资金使用计划使用,其中,补充流动资金项目的募集资金已使用完毕,“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”受下游汽车整车制造行业低迷影响,公司出于对募集资金审慎使用的考虑,根据市场变化及取得订单情况于2019年第二季度开始了该项目建设,项目目前仍处于建设阶段。

    募集资金使用与公司招股说明书披露的24个月项目建设周期存在一定差异,主要系公司根据下游行业实际情况将项目开工时间推迟到了2019年第二季度。上市公司已严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。上市公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,上市公司已聘请了会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    二、上述项目的进展情况、是否发生重大变化、该变化是否符合行业发展趋势

    (一)补充流动资金项目

    公司募投项目“补充流动资金”已于2018年度使用完毕。

    (二)50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目

    截至2019年9月30日,公司“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”已使用募集资金金额734.55万元。

    由于皮革产品的下游行业众多,对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求,特别是汽车革,行业中均是根据客户的订单来安排生产计划。公司汽车革产品均采取订单式生产,根据已有的订单安排生产计划,公司招股说明书披露“……2015、2016年及2017年上半年产销率均在95%以上,产销基本平衡,这与公司作为整车厂商指定供应商,采取订单式生产的经营模式相符”。受2018年以来汽车整车制造行业低迷影响,公司当前产能已能满足已有订单的需求,因此,公司募投项目进度系根据公司订单的获得而推进,具体情况如下:

    公司招股说明书披露,公司规划的“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”“新增产能的消化能力及市场需求情况主要体现在:

    ①国内自主品牌汽车持续扩大的市场份额

    根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》,“十三五”期间,我国汽车产销量保持稳定增长,2020年产销规模达到2800万~3000万辆,建成5~6家具有国际竞争力的世界知名企业(世界汽车企业前20强);中国品牌汽车占据市场主导地位(占国内市场份额50%以上),有5~10款中国品牌汽车成为世界知名产品。

    公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车,中国自主品牌汽车2016年市场份额为43.20%,若2020年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达50%,即较2016年增长6.8%,按照2020年3,000万辆销量进行预测,2020年国内自主品牌汽车较2016年增加200万辆,总数达到1,500万辆,而本次募投项目投产后将满足约40万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市场份额逐渐提高,公司汽车革的产能能够得到充分释放。新增产能和市场需求,主要是基于国内自主品牌(中国品牌)汽车持续扩大的市场份额,根据中国汽车工业协会发布的《“十三五”汽车工业发展规划意见》,“十三五”期间,我国汽车产销量保持稳定增长,2020年产销规模达到2800万~3000万辆,建成5~6家具有国际竞争力的世界知名企业(世界汽车企业前20强);中国品牌汽车占据市场主导地位(占国内市场份额50%以上),有5~10款中国品牌汽车成为世界知名产品。

    公司汽车革主要配套于国内自主品牌汽车,中国自主品牌汽车2016年市场份额为43.20%,若2020年中国自主品牌汽车占据国内乘用车市场份额达50%,即较2016年增长6.8%,按照2020年3,000万辆销量进行预测,2020年国内自主品牌汽车较2016年增加200万辆,总数达到1,500万辆,而本次募投项目投产后将满足约40万辆乘用车的汽车座椅革需求。未来随着中国自主品牌汽车市场份额逐渐提高,公司汽车革的产能能够得到充分释放。

    ②新能源汽车成长,挖掘本土汽车座椅市场新机遇

    根据中国汽车工业协会发布了《“十三五”汽车工业发展规划意见》,2020年中国品牌新能源汽车销量将达到100万辆。2016年全国新能源汽车销量为50.70万辆,2020年将比2016年增加50万辆,增幅为100%。公司目前为全国最大的新能源汽车制造商比亚迪的汽车座椅革供应商,随着新能源汽车的逐渐普及,未来配套汽车座椅革的市场增长空间较大。

    ③公司主要客户未来几年车型开发计划

    目前,公司汽车革主要配套的整车厂商为广汽集团与比亚迪。根据广汽集团制定的“十三五”战略规划,2020年将实现汽车销售240万辆,年复合增长率为12%,报告期内,公司主要定点供应广汽集团传祺系列车型,2017年9月,公司与广汽集团合资品牌广汽三菱签署《零部件交易基本合同》,正式成为其供应商,根据广汽集团上述系列车型的开发计划,公司预计未来两年将形成约58万张汽车革需求。比亚迪作为全国最大的新能源汽车整车制造商,根据其未来新车型开发计划,公司预计未来两年将形成约14万张汽车革需求。上述客户未来几年车型开发计划对应的汽车革需求有效地保证了公司募投项目产能的消化”。

    2018年我国乘用车产销量分别为2,352.9万辆和2,371万辆,与2017年相比,同比分别下降5.2%和4.1%,汽车销量自1990年来首次年度下滑。2019年上半年,我国汽车行业仍然未出现明显复苏反弹迹象,整体销量较2018年同期仍然出现下滑,具体情况如下表:

    单位:万辆

    数据来源:工信部、汽车工业协会

    基于下游客观市场变化,公司于2018年初对中国汽车市场销售情况进行了分析,注意到我国汽车销量增速有放缓的可能,特别是中国品牌汽车的市场占有率呈下降趋势。

    受国家新能源汽车补贴政策变化的影响,比亚迪对公司汽车革产品2018年度的采购量较2017年有所下降,但2019年1-9月的采购量较2018年同期有所增长,目前公司汽车革产能已能够满足比亚迪的采购需求。

    根据汽车工业协会统计数据,广汽集团中国品牌(自主品牌)乘用车2018年销量为53.82万辆,较2017年的50.86万辆,增长5.8%。面对广汽集团2018年新车型上市销量提振带动的汽车革需求增长,公司充分利用了“柔性化”生产线优势,积极的提升当前产线产能利用率,调配产能满足了新订单的需求,2018年度汽车革整体销量较2017年度仍然有所提升。

    由于2018年以来我国汽车行业景气度下降,产销量均出现不同程度地下滑,广汽集团2019年半年度报告披露,2019年上半年其“自主品牌车型产品产销也受到一定的影响,上半年产销量较上年同期分别下降36.66%和30.30%”。因此2019年上半年公司汽车革销售有所下滑,但2019年下半年公司逐步开始给广汽集团旗下合资品牌广汽三菱新车型供货,汽车革销量将有所回升。

    公司上述对“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设条件判断是建立在国际、国内经济持续稳定发展的前提之下,目前的经济环境、汽车产业状况出现较大不利变化,对公司汽车革的推广带来一定不利影响,公司在招股说明书 “第四节、九、(二)募投项目实施后产能扩张风险”部分作出如下风险提示:“本次募集资金到位后,随着公司募投项目‘50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目’的实施,公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目,但如果未来市场出现不可预料的变化,仍然存在因产能扩大后,无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。”

    按照汽车革产品的开发、生产模式,公司需取得汽车制造厂商车型定点通知后,依据其订单组织生产,而当时公司产能已可满足已有的订单。2019年三季度公司生产线改造项目已陆续调试验收完毕并全部转固,公司当前通过产能利用率提升,有效产能可达120万张/年,能够满足现有订单的生产,故公司将根据订单的获得而推进“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设,以保持产销平衡,降低投资风险,保障公司和股东利益。

    综上,受下游汽车整车制造行业低迷影响,公司并未盲目扩大产能,而是在现在产能基础上根据下游产品需求调整产品结构,公司将根据汽车整车制造行业恢复情况及公司新增订单情况稳步推进“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”建设,从而最大限度地保护中小股东利益。

    三、募集资金投资项目进度较慢的原因及合理性、后续计划安排。

    公司“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”进度有关问题的原因详见本题回复之“二(二)”部分。

    公司募集资金项目进度将按原计划,在与获得主机厂新增车型和订单的前提下开展和实施。虽然2018年以来我国汽车革下游汽车整车制造行业景气度下降,产销量均出现不同程度地下滑,但未来仍然具有较大发展空间,主要有以下积极因素影响:

    1、我国gdp总量虽然已位居全球第二,但人均gdp与发达国家相比仍然具有较大差距,随着我国人均gdp不断提高,人均汽车保有量将向发达国家靠拢,我国乘用车市场规模仍有较大提升空间,前景广阔;

    2、随着我国城镇化进程不断加快、城镇化率逐年提高,以及人均收入不断增长,目前汽车市场存量替换空间较大,高档、豪华汽车将越来越受国人欢迎,而高档、豪华汽车中使用真皮的比例要高于中低档汽车,从而带动汽车革行业的进一步发展;

    3、2019年以来,国家相关部门相继出台了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》等刺激汽车行业消费政策,将带动汽车行业的新一轮需求。

    综上,我国汽车行业目前所处的低迷状态只是暂时的,未来仍然具有较大发展空间,作为汽车整车制造行业的上游,汽车革仍然具有较大市场潜力;随着公司与广汽三菱汽车有限公司合作的新车型逐步推广并量产,2019年下半年公司向其供货量显著提升;公司将根据下游汽车整车制造行业复苏情况以及公司主要客户需求增长情况,于2019年第二季度开始逐步推动“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设。

    四、补充披露情况

    公司首发募集资金的使用情况已在《预案》(二次修订稿)“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”新增“(七)首次公开发行股票募集资金使用情况”进行补充披露。

    五、中介机构核查意见

    保荐机构与独立财务顾问通过检索第三方公开研究报告研究了解公司汽车革下游行业,即汽车整车制造行业的行业情况;查阅公司前次募投项目可行性研究报告,了解前次募投项目投资建设进度;查阅公司报告期内年度报告、前次募集资金存放与使用情况的专项报告等公开披露的信息;访谈公司相关人员等方式进行核查。

    经核查,保荐机构与独立财务顾问认为:

    1、公司首次公开发行股票募集资金中,“补充流动资金项目”已按照招股说明书披露的募集资金使用计划使用,使用效果与招股说明书披露的情况一致;“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”募集资金使用与公司招股说明书披露的24个月项目建设周期存在一定差异,主要系公司根据下游行业实际情况将项目开工时间推迟到了2019年第二季度;

    2、“补充流动资金项目”已使用完毕,“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”建设受2018年以来汽车整车制造行业低迷影响,将根据汽车整车制造行业恢复情况及公司新增订单情况稳步推进,符合行业趋势;

    3、公司将根据下游汽车整车制造行业复苏情况以及公司主要客户需求增长情况逐步推动“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的建设。

    问题3

    公司前期公告披露,公司控股股东和邦集团累计质押股份占其持有上市公司股份的70.99%。同时,公司持续使用募集资金临时补充流动资金。请公司补充披露:(1)控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况;(2)公司上市后的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。请保荐机构、财务顾问及律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、控股股东是否存在应披露未披露的质押、冻结情况

    截至本回复出具之日,上市公司控股股东和邦集团持有公司105,290,000股股份,占公司总股本比例43.87%,其中累计质押的股份数量为70,000,000股,占其持股总数比例为66.48%,占公司总股本比例为29.17%。上市公司的实际控制人贺正刚先生持有公司21,210,000股股份,占公司总股本比例8.84%,不存在质押、冻结情形。具体情况如下表所示:

    截至本回复出具之日,公司控股股东不存在应披露未披露的质押、冻结情况。

    二、公司上市后的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    1、公司上市后规范运作情况,不存在违规资金占用、违规对外担保等情形

    报告期内,公司不存在违规对外提供担保的情形,不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形。

    2、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况

    上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》,截至承诺函出具之日,除下述监管工作函外,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员自上市以来不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在其他被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    经查阅振静股份上市后的年度《审计报告》、关联资金往来专项报告、独立董事关于对外担保的独立意见,并查询上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、百度(https://www.baidu.com/),公司及控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在被证券交易所采取纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    2019年9月,上交所上市公司监管一部向公司出具了“上证公函【2019】2797号”《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》以及“上证公函【2019】2818号”《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕信息知情人名单事项的监管工作函》。

    综上,除上述监管工作函外,振静股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在公司上市后不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    三、补充披露情况

    上市公司控股股东的股份质押、冻结情况已在《预案》(二次修订稿)“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”之“(六)控股股东及实际控制人概况”进行补充披露。

    振静股份上市后的规范运作情况以及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况已在《预案》(二次修订稿)“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”新增“(八)上市公司规范运作情况”进行补充披露。

    四、中介机构核查意见

    保荐机构、独立财务顾问和律师通过查阅振静股份提供的控股股东股份质押合同、股票明细对账单,查询振静股份公开披露的质押相关公告,查验中国证券登记结算有限责任公司证券质押、司法冻结查询网页信息,查阅振静股份上市后的年度《审计报告》、关联资金往来专项报告、独立董事关于对外担保的独立意见,查询上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、百度(https://www.baidu.com/)等方式进行核查。

    经核查,保荐机构、独立财务顾问和律师认为:

    1、截至本回复出具之日,振静股份的控股股东不存在应披露未披露的质押、冻结情况;

    2、截至2019年6月30日,公司上市后不存在违规资金占用、违规对外担保的情形;截至本回复出具日,除上述上交所2019年9月因本次交易向公司下发的监管工作函外,振静股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在公司上市后不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在被证券交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形,亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    问题4

    预案披露,公司拟向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易中的中介机构费用、现金对价、相关并购交易税费,投入标的公司在建项目,补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。请公司补充披露,是否对本次募集配套资金的合规性和可行性进行过审慎分析论证。请财务顾问及律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、原预案拟配套募集资金的说明

    根据振静股份董事会审议本次交易方案时有效的《重组管理办法》第四十四条规定,“上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”

    因此,根据原预案披露时有效的《重组管理办法》,在不构成重组上市交易情形下可以同时募集配套资金。

    原预案计划配套募集资金是基于本次交易最终不构成重组上市的前提条件下作出的,并根据最终不构成重组上市的情况套用模板格式披露了配套募集资金方案。但原预案披露时,由于独立财务顾问项目组人员对本次交易预估值区间的理解不够准确,判断构成重组上市,将本次交易误披露为“预计构成重组上市”,同时,独立财务顾问项目组人员未对原在不构成重组上市下配套募集资金的模板格式进行修正,造成原预案披露构成重组上市同时配套募集资金,在重组上市情况下募集配套资金不符合当时有效的《重组管理办法》的相关规定。

    二、本次重组募集配套资金已取消

    公司于2019年9月26日召开了第二届董事会第十九次会议,审议通就过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案,原预案披露后,公司董事会根据公司和重组标的实际运营情况经审慎分析论证,决定取消本次重组募集配套资金。公司、公司董事会及独立财务顾问就原预案披露构成重组上市同时配套募集资金,向投资者致以诚挚的歉意。

    三、中介机构核查意见

    独立财务顾问与律师通过查阅振静股份第二届董事会第十九次会议决议、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)等公开披露的信息、对上市公司相关人员进行访谈等方式进行核查。

    经核查,独立财务顾问与律师认为,原预案计划配套募集资金是基于本次交易最终不构成重组上市的前提条件下作出的,并根据最终不构成重组上市的情况套用模板格式披露了配套募集资金方案。但原预案披露时,由于独立财务顾问项目组人员对本次交易预估值区间的理解不够准确,判断构成重组上市,将本次交易误披露为“预计构成重组上市”,同时,独立财务顾问项目组人员未对原在不构成重组上市下配套募集资金的模板格式进行修正,造成原预案披露构成重组上市同时配套募集资金。由此振静股份第二届董事会第十八次会议审议通过的交易方案因涉及重组上市,重组上市情况下募集配套资金不符合当时有效的《重组管理办法》的相关规定;公司已召开第二届董事会第十九次会议对本次重组方案进行了调整,取消了本次交易募集配套资金的安排,调整后的交易方案符合当时及目前有效法律、法规的规定。公司、公司董事会及独立财务顾问就原预案披露构成重组上市同时配套募集资金,向投资者致以诚挚的歉意。

    问题5

    预案披露,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明等41名交易对方持有的巨星农牧100%股份。请公司穿透披露交易对方的出资人情况,并说明交易对方穿透披露后是否超过200人,是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问及律师核查并发表意见。

    【回复】

    一、交易对方穿透披露的相关情况

    (一)标的公司的股东情况

    截至本回复出具日,标的公司共有30名自然人股东和11名非自然人股东,其中非自然人股东的出资情况如下:

    1、巨星集团

    截至本回复出具日,巨星集团的股东如下:

    2、星晟投资

    截至本回复出具日,星晟投资系四川星慧酒店管理集团有限公司的全资子公司,其中四川星慧酒店管理集团有限公司的股东为黄明良、欧阳萍。

    3、和邦集团

    截至本回复出具日,和邦集团的股东如下:

    4、深圳慧智

    截至本回复出具日,深圳慧智的合伙人如下:

    (下转d80版)

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